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山东力诺特种玻璃股份有限公司

发布时间: 2022-07-30 22:27:37 来源:bob体育赞助首页 作者:bob电竞平台入口
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  经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,力诺特玻本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  力诺特玻本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选取净利润作为考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现,也是衡量企业经营效益的重要指标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

  经分析,本独立财务顾问认为:力诺特玻本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

  根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  力诺特玻发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;若力诺特玻某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

  经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第8.4.2 条的规定。

  1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

  2.作为力诺特玻本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,力诺特玻股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。

  1、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》

  3、《山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

  山东力诺特种玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开了第三届董事会第六次会议,我们作为公司独立董事,根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事任职及议事制度》及《公司章程》等相关规定,现对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

  一、对《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》的独立意见:

  经审议,我们认为:公司本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,有助于进一步整合公司内部资源,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集用途的情形,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》事项。

  二、对《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》的独立意见:

  经审议,我们认为:公司本次使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,有助于进一步整合公司内部资源,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集用途的情形,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》事项。

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  3、公司本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司(含分公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员,不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且不存在下列情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件,符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、《2022年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定,未有损害公司及全体股东利益的情形。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,未有损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意公司实施本激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议。

  1、公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  2、公司层面业绩指标为净利润,净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现,是衡量企业经营效益的综合性指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性,提升公司竞争能力,促使公司战略目标的实现,为股东带来更多的回报。

  3、除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为山东力诺特种玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,就公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就本次激励计划出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证,就出具本法律意见书,本所律师作出如下声明:

  1. 本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。

  2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号)(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第1号》”)等法律、法规和规范性文件和《山东力诺特种玻璃股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

  根据公司现行有效的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具之日,力诺特玻的基本信息如下:

  2021年9月15日,中国证监会向公司出具《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3022号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021年11月9日,深交所向公司出具《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]1113号),同意公司发行的股票在深交所创业板上市,证券简称为“力诺特玻”,证券代码为“301188”。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年9月28日出具的《山东力诺特种玻璃股份有限公司审计报告》(大华审字[2021]0016112号)与《山东力诺特种玻璃股份有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]0011152号)、公司出具的声明与承诺,并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台()、信用中国()等网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形;公司具备实行本次激励计划的主体资格。

  经审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划包含“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。

  经核查,本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。具体内容如下:

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%。其中首次授予限制性股票数量684万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%,约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%;预留限制性股票数量12万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%,约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。

  本所律师认为,《激励计划(草案)》规定了限制性股票的授予数量、股票种类、授予的数量及比例,符合《管理办法》第九条第(三)项、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

  根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》,本所律师认为,激励对象、可获授限制性股票数量及比例,符合《管理办法》第九条第(四)项、第十四条的规定。

  根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定以及《上市规则》第8.4.6条的规定。

  根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定以及《上市规则》第8.4.4条的规定。

  根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予与归属条件相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。

  根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划的生效程序,限制性股票的授予程序和归属程序,以及本激励计划的变更程序和终止程序的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项和第(十一)项的规定。

  除上述事项外,《激励计划(草案)》还对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定,符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。

  综上所述,本所律师认为,本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

  1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》、《考核管理办法》,并提交公司第三届董事会第六次会议审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。

  2.公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

  3.公司独立董事于2022年3月23日对《激励计划(草案)》是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。

  4.公司于2022年3月23日召开第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,符合《管理办法》第三十五条的规定。

  5.公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书,符合《管理办法》第三十九条的规定。

  根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,公司为实施本次激励计划尚需履行以下程序:

  1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  4.公司监事会将对激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  6.公司股东大会审议本次激励计划,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序,为实施本次激励计划,公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定”,职务依据为“公司(含分公司、控股子公司)董事、高级管理人员,核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员(拟首次授予的激励对象不包括:①独立董事、监事;②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女;③外籍员工)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。”

  根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予涉及的激励对象共计214人。包括:(一)公司董事、高级管理人员;(二)公司核心骨干人员;(三)董事会认为应当激励的其他人员。

  本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划经公司董事会审议通过后,公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于十日。

  公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  根据公司确认并经本所律师适当核查,首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。

  综上所述,本所律师认为,本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的相关规定。

  公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司根据《管理办法》规定公告第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

  综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务;为实施本次激励计划,公司尚需按照其进展情况,根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。

  根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  综上所述,本所律师认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述,公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

  《激励计划(草案)》依法履行了现阶段必要的内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

  公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展,未有损害公司及全体股东利益的情形。

  公司监事会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  根据公司提供的会议文件,公司在第三届董事会第六次会议就本次激励计划相关议案进行表决时,关联董事已回避表决。

  综上所述,本所律师认为,董事会对本次激励计划的表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

  综上所述,本所律师认为:公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件;《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规定;公司就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,关联董事已回避对本次激励计划的表决。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  二、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员名单(以下名单按姓氏笔画排序)

  山东力诺特种玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等的积极性,使其更诚信勤勉地开展工作,以促进公司业绩稳步持续提升,确保远期发展战略及经营目标的实现,公司拟实施2022年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”)。

  为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施,现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定,并结合公司实际,特制定本办法。

  进一步完善公司现代企业法人治理结构,建立和完善公司长效激励约束机制,保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价,以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高公司整体业绩规模,实现公司与全体股东利益的最大化。

  本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象,即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象,包括公司(含分公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。

  (二)公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。

  (三)公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。

  本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度,每个会计年度考核一次。1、本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下:

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除股份支付费用的影响;下同。

  若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出,则预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例与首次授予的业绩考核目标及公司层面归属比例一致。

  若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出,则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下:

  归属期内,若公司净利润未达到上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,对应的限制性股票作废失效,不可递延至以后年度。

  本激励计划授予限制性股票的考核期间为2022-2024年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。

  公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

  被考核对象有权了解自己的考核结果,董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

  如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可在接到考核结果通知的5个作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核,并根据复核结果对考核结果进行修正。

  2、为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须考核记录员签字。

  3、绩效考核结果作为保密资料归档保存,该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

  (一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

  (二)本办法经公司股东大会审议通过并自2022年限制性股票激励计划生效后实施。